RCS MG: il CdA esamina l’OPA, il mercato aspetta un rilancio di Cairo; Consob potrebbe allineare le due offerte

Come da programma, venerdì scorso, si è riunito il CdA di RCS MediaGroup per esaminare la comunicazione dello scorso 16 maggio effettuata da DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. (controllata da China National Chemical Corp.) e International Acquisitions Holding S.à r.l. (indirettamente controllata dal fondo Investindustrial VI L.P.), relativa alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di RCS MG tramite una società di diritto italiano in corso di costituzione (“NewCo”). In via preliminare, il presidente Maurizio Costa, il quale ricopre la carica di amministratore non esecutivo e indipendente di Mediobanca, uno dei co-offerenti dell’OPA, ha fatto constatare l’opportunità, ai sensi delle procedure interne adottate da RCS MG, di assentarsi nel corso della seduta e delle successive riunioni consiliari durante l’esame dell’OPA nonché dell’OPS di Cairo Communication. Il consigliere Stefano Simontacchi ha dichiarato che “continuerà ad assentarsi dalle riunioni consiliari anche durante l’esame dell’OPA”. Simontacchi fa parte dello Studio Bonelli Erede, advisor legale del Gruppo guidato da Urbano Cairo e già si assentava quando il CdA trattava l’OPS, mentre ora lo farà anche se verrà affrontata l’OPA, nonostante la nota del Consiglio lasci pensare che questa decisione non sia stata assunta direttamente dall’avvocato stesso. Il Consiglio ha quindi affidato la presidenza della riunione a Teresa Cremisi e ha condiviso, in via preliminare, le seguenti osservazioni: - l’OPA non è stata concordata, né preventivamente comunicata alla Società; - l’OPA prevede un corrispettivo per cassa di euro 0,70 per azione che, calcolando le medie del titolo RCS MG dal 13 maggio 2016 risulta a premio a tre, sei e dodici mesi; - calcolando le medie del titolo RCS MG dall’8 aprile 2016, data in cui Cairo Communication ha comunicato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie RCS MG, il corrispettivo dell’OPA risulta a premio a tre e sei mesi e a sconto a dodici mesi; - come già evidenziato nel comunicato dello scorso 13 aprile, la media dei prezzi delle azioni della Società ante 8 aprile scorso è stata influenzata negativamente dall’annuncio della distribuzione della partecipazione in capo a FCA, nonché dal protrarsi del negoziato in corso con le banche finanziatrici; - la media delle valutazioni degli analisti che seguono la Società esprimeva, alla data dell’8 aprile scorso, un target price di RCS MG pari a euro 0,81. Ulteriori condizioni Il Consiglio ha constatato che la condizione posta al punto 6.ii, lett (b), del comunicato relativo all’OPA ha identico contenuto rispetto a quella posta al punto 1.3 lett (b) (ii) del comunicato relativo all’OPS dell’8 aprile u.s.. Pertanto, il Consiglio rinvia alle considerazioni già svolte con il comunicato del 13 aprile, che conserva sostanziale attualità anche in relazione a tale condizione dell’OPA. “Il Consiglio mantiene il proprio obiettivo di creazione di valore per RCS MG nel migliore interesse di tutti gli azionisti, non trascurando alcuna opzione strategica. Il Consiglio, infine, ha rilevato la sussistenza dei presupposti per l’applicazione della disciplina prevista dall’art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, gli amministratori indipendenti rilasceranno il parere previsto dalla predetta disposizione sia in relazione all’OPA sia in relazione all’OPS. La Società, che già si avvale di un team di advisor a supporto della valutazione di entrambe le offerte ricevute, ha nominato quale esperto indipendente il professor Roberto Tasca”. Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l’Università degli Studi di Bologna si affianca a Citybank, Interbanca e Unicredit, e sarà lui a redigere le due fairness opinion entro cinque giorni dopo la pubblicazione dei rispettivi prospetti informativi: dei quali, a questo punto, non si sa quale sarà il primo “liberato” da Consob, visto che il mercato dà sempre più consensus all’ipotesi che Cairo - per ora superato in termini finanziari dall’offerta dei quattro soci RCS che si sono alleati con Andrea Bonomi -, possa “rilanciare”, spostando in avanti i tempi della sua offerta e creando, a sua volta, una cordata con un investitore. Al fianco di Cairo? Ci sarebbe anche un nome, quello di Italmobiliare della famiglia Pesenti, che ha da poco concluso l’acquisto di Clessidra, fondo di investimento che si potrebbe contrapporre a Investindustrial. Si sono fatti anche i nomi di Matteo Arpe e del fondo di private Neuberger Bergan, alleato in Italia proprio con Intesa Sanpaolo, partner di Cairo. Ma potrebbe anche succedere che la stessa Consob, vista la situazione, possa decidere di “allineare” la tempistica delle due proposte. Intanto, RCS MG saprà entro il 7 giugno se avrà incassato il benestare delle banche creditrici sul rifinanziamento da 352 milioni di euro, sul quale hanno già dato il loro parere favorevole la citata UniCredit e proprio Mediobanca. Ma la condizione per la ristrutturazione è che tutte aderiscano. Infine, Consob ha comunicato che i termini del procedimento amministrativo volto all’approvazione del documento d’Offerta sono riiniziati a decorrere da sabato scorso, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Decreto Legislativo 58/1998.