Opa totalitaria su RCS MG, Investindustrial capocordata

Urbano Cairo La “sfida” lanciata giovedì scorso da Urbano Cairo, in occasione dell’assemblea per l’approvazione dell’aumento di capitale a sostegno dell’Ops su RCS MG, affinchè altri soci di peso di quest’ultimo Gruppo “uscissero allo scoperto”, è stata raccolta ieri da 4 di loro, che hanno comunicato di essersi accordati con Investindustrial per lanciare a loro volta un’Opa sull’intero capitale della società. I soci in questione sono: Diego Della Valle (titolare del 7,32% del capitale), Mediobanca (6,25%), UnipolSai Assicurazioni (4,59%) e Pirelli & C. (4,43%) (congiuntamente i “Soci RCS”), che hanno attivato come “investitore” Investindustrial, la società guidata da Andrea Bonomi (congiuntamente ai Soci RCS, i “Soci”) su un progetto di rafforzamento e sviluppo del gruppo editoriale. Bonomi si avvale spesso e conosce quindi bene Mediobanca, che si era dichiarata pronta a essere “destinataria” di un’offerta alternativa a quella di Cairo Communication e che è ora advisor finanziario dell’Opa.

Andrea Bonomi Quest’ultima è quindi un’operazione finanziaria con esborso monetario, mentre quella di Cairo, appunto di scambio, è più prettamente industriale, vista la natura di editore di quest’ultimo. Il prospetto di Cairo è in attesa di approvazione da parte di Consob ma, a questo punto, potrebbe essere cancellata o soggetta a richiesta di sospensiva per essere rivista, essendo quella dei Soci migliore per gli azionisti di RCS MG. In ogni caso, i Soci spiegano in un comunicato che “intendono sostenere e accelerare il processo di ristrutturazione avviato positivamente dall’attuale management nonché creare un Gruppo editoriale multimediale di portata internazionale partendo dalle piattaforme di business esistenti. Un particolare interesse sarà rivolto al mondo degli eventi sportivi e all’ampliamento dell’offerta digitale che potranno essere sviluppati sia attraverso opportunità di crescita esterna, importante elemento dello sviluppo futuro, sia attraverso l’ulteriore valorizzazione di testate di assoluto riferimento nel panorama dell’informazione sportiva europea quali Marca e Gazzetta dello Sport. Il Corriere della Sera, da 140 anni leader indiscusso nell’informazione italiana ed europea, sarà la testata editoriale su cui verranno concentrate le risorse del gruppo nel settore news. Sarà inoltre accelerato il processo di digitalizzazione dei prodotti offerti dal quotidiano”. I dettagli dell'offerta Al fine di dare esecuzione a tale progetto, i Soci si sono impegnati ad apportare le proprie azioni, rappresentanti complessivamente il 22,6% del capitale sociale di RCS MG, in una società di nuova costituzione (“NewCo”) che lancerà appunto un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sul residuo 77,4% a un prezzo di 0,70 euro per azione. Il prezzo, offerto per cassa, incorpora un premio del 68,4% rispetto al corso di Borsa del 7 aprile scorso, data antecedente l’annuncio dell’Ops promossa da Cairo Communication, e del 17,0% rispetto a quello di chiusura di venerdì 13 maggio 2016. NewCo non avrà debiti finanziari e farà fronte all’esborso per l’Opa mediante mezzi propri messi a disposizione da Investindustrial e dai Soci RCS che, a valle dell’operazione, possiederanno rispettivamente il 45% e il 55% della NewCo stessa. Quest’ultima quota sarà detenuta paritariamente in misura del 13,75% dai Soci RCS. Le varie tranche di aumenti di capitale verranno differentemente sostenute dai 4 Soci per riequilibrare le diverse quote da loro attualmente detenute. “I Soci – prosegue il comunicato - intendono dare un rapido impulso alla crescita e allo sviluppo di RCS MG e si sono sin d’ora impegnati a dotare NewCo di ulteriori risorse finanziarie per sottoscrivere la quota di propria competenza di eventuali aumenti di capitale di RCS MG stesso, di massimi 150 milioni di euro, al fine di consentire la creazione di uno dei principali gruppi multimediali di portata internazionale”. Più propriamente, l’offerta di Della Valle avviene tramite la DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle e la Diego Della Valle & C.; quella di UnipolSai, anche per conto di UnipolSai Finance, tramite Finsoe; quella di Investindustrial tramite International Acquisitions Holding, società di diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo e in fase di registrazione nel Registre de Commerce et des Societes di Lussemburgo, che sarà quindi quella che effettivamente controllerà il 45% della NewCo. Secondo quanto si legge nel documento dell'offerta, IAH – che sosterrà quindi l’esborso per l’acquisizione del 18,49% delle azioni RCS, è indirettamente controllata da Investindustrial VI L.P., fondo gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, soggetta alla supervisione della Financial Conduct Authority nel Regno Unito. Il finanziamento per l’acquisto delle altre azioni sarà sostenuto dai 4 Soci. In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo sarà di 282.756.450,30 euro. L’efficacia dell’Offerta sarà tale al raggiungimento di un totale del 66,70% del capitale di RCS e, quindi, con il reperimento del 44,10% delle azioni. Altra condizione di efficacia posta dai Soci è che le Banche finanziatrici di RCS si impegnino a rinunciare a qualsiasi richiesta di rimborso anticipato del debito in ragione del cambio di controllo del Gruppo, e di non promuovere iniziative per il rimborso di alcun importo dovuto da RCS in linea capitale, fatto salvo quello anticipato parziale mediante utilizzo delle somme nette incassate dalla cessione di RSC Libri. Advisor legale è lo Studio Legale Associato Clifford Chance. Bonomi, in ogni caso, conosce bene RCS MG anche per esserne stato consigliere indipendente finchè non lasciò la carica in seguito alla nomina a presidente del consiglio di gestione di BPM (di cui è anche azionsita), che è uno dei creditori del Gruppo di cui è ora presidente Maurizio Costa. Investindustrial, specializzata nell’acquisizione di aziende di medie dimensioni e nei fondi equity, si definisce come struttura che fa “investimenti non puramente finanziari ma con un approccio industriale, in aziende di qualità, con un’ottica di management di medio-lungo termine. In sostanza cediamo la partecipazione quando il progetto industriale è concluso. Dai 5 ai 10 anni. E raramente vendiamo a fondi”. Il titolo RCS ha chiuso ieri a +16,55%, quello di Cairo Communication a -2,56%. E sempre ieri, Exor ha avviato, come preannunciato, la vendita sul mercato di azioni RCS.
 La società, che ne aveva in pancia il 4,879% del capitale riveniente dalla distribuzione delle azioni da parte di
FCA (l'altro 1,565% fa capo a Interim One Bv in liquidatie)
ora detiene il 4,5% circa del Gruppo editoriale e dovrebbe
proseguire nella cessione nelle prossime settimane.