SG Company Società Benefit acquisisce il 60,92% del capitale sociale di Gruppo FMA per un milione di euro

SG Company Società Benefit ha sottoscritto ieri un accordo vincolante per la l’acquisizione del 60,92% del capitale sociale di Gruppo FMA, tramite l’acquisto della partecipazione societaria detenuta dal fondatore della società Aurelio Girelli. Il closing dell’operazione sarà perfezionato entro e non oltre il 31 maggio 2023. Gruppo FMA, con sede a Milano e a Rimini, è una società attiva nel settore della comunicazione e specializzata in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy & consulting, customer marketing e creatività. Tra i principali clienti della società si annoverano Ferrero, Cameo, Gruppo Carlsberg, BIC Italia, MSC Crociere e Banca Mediolanum.

L’Operazione

SG Company si inserisce nella compagine societaria di Gruppo FMA in successione rispetto al socio venditore Aurelio Girelli, che ricopriva da qualche anno all’interno dell’azienda un ruolo di tipo onorario e istituzionale. L’acquisizione si inserisce in continuità con le strategie aziendali relative all’ampliamento del portafoglio clienti e al rafforzamento dei servizi offerti dal Gruppo – anche in termini di creazione di contenuti – tramite operazioni di M&A, come dichiarato sia nell’aggiornamento del Piano Industriale 2021-2023, pubblicato a marzo 2022, che nel Piano degli Investimenti redatto a luglio 2022. L’Operazione prevede inoltre un vincolo di esclusiva con il fondatore, il CEO e il CFO della società, rispettivamente Girelli, Antonio Enzo Pagani e Soleil Milan, per cui gli stessi non potranno promuovere, intraprendere e/o eseguire con soggetti terzi operazioni che prevedano la cessione a terzi delle quote o l’ingresso di terzi nel capitale di Gruppo FMA. Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo FMA, in carica ai due soci di minoranza, Pagani e Milan, rimarrà invariato. Tuttavia, contestualmente all’ingresso di SG Company nel capitale sociale della società, saranno sottoscritti degli accordi parasociali con i soci di minoranza e verrà aggiornato lo statuto societario per garantire la governance a SG Company, tramite la modifica delle deleghe conferite al suddetto Consiglio.

Gruppo FMA 

Al 31 dicembre 2022, Gruppo FMA ha registrato i seguenti dati: fatturato di 2,9 milioni di euro; EBITDA di 439 mila euro; PFN (+debt/-cash) a -0,9 milioni; utile di 303.436 euro.

Dati economici dell’operazione

Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 60,92% del capitale sociale di Gruppo FMA è pari a 1 milione di euro e sarà versato entro il 30 giugno 2023. Tale valutazione si basa sull’analisi dell’EBITDA medio normalizzato degli ultimi tre esercizi (2020, 2021 e 2022) a cui è stata aggiunta la PFN (negativa) media degli ultimi 12 mesi. Il socio venditore rilascerà inoltre, a tutela della società, una garanzia di 30 mesi – a decorrere dal ricevimento del pagamento delle quote, pari a 100.000 euro – per la copertura di eventuali danni provocati da fatti straordinari accaduti prima della suddetta operazione tra le parti. L’acquisizione verrà integralmente finanziata con mezzi propri. Nella realizzazione dell’operazione, SG Company è stata supportata da Alpeggiani Studio Legale per le attività di due diligence ed assistenza legale e da Studio Associato LTA per le attività di due diligence amministrativa.

Il commento 

“SG Company prosegue il proprio percorso in termini di M&A con l’obiettivo di offrire ai propri clienti sempre maggiori soluzioni, garantendo al contempo un elevato standard qualitativo. Gruppo FMA è una realtà di valore capace di soddisfare le esigenze di engagement delle aziende in modo creativo ed efficace, e sono lieto di dare il benvenuto all’interno del Gruppo a tutti i professionisti che la rendono tale”, commenta Davide Verdesca, Chairman & CEO di SG Company Società Benefit.