SG Company acquisisce il 52,5% di KNOBS e apre al fondo Smart Capital una quota superiore al 6% del suo capitale sociale

Dopo aver recentemente annunciato l’ingresso nel capitale di KleinRusso con una quota di maggioranza, SG Company Società Benefit ha firmato il 10 luglio 2024 un accordo vincolante per l’acquisto del 52,5% del capitale sociale di KNOBS. Tale operazione consentirà al fondo Smart Capital di cedere – dopo tre anni dal proprio ingresso nel capitale – la totalità delle quote di KNOBS e sottoscrivere un contestuale aumento di capitale riservato da parte di SG Company, diventando azionista di rilievo della società e proseguendo nel proprio percorso di supporto alla crescita e allo sviluppo della stessa con un’ottica di lungo periodo, in linea con la propria mission. Il closing dell’operazione avverrà in data 29 luglio 2024. Sia il CEO Vincenzo Rana sia lo Scientific Advisor Francesco Bruschi, entrambi anche co-founder di KNOBS, entreranno – con un impegno iniziale di almeno tre anni – a far parte dell’advisory board di SG Company istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 giugno 2023, denominato Strategy Growth, con l’obiettivo di pianificare, integrare, indirizzare e dirigere lo sviluppo tech delle strategie aziendali, per proseguire con gli investimenti in ambito di innovazione e tecnologia e per elevare la qualità tecnologica dei servizi offerti dal Gruppo. All’interno del comitato Vincenzo Rana prenderà il ruolo di Innovation Manager. L’acquisizione del 52,50% del capitale sociale di KNOBS avverrà in due differenti step: dapprima, verrà acquisito il 51% e, in un secondo momento, entro e non oltre il 31 gennaio 2026, il restante 1,50%. Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di KNOBS è pari a 1.061.600 euro. L’operazione prevede, inoltre, l’ingresso nel capitale sociale di SG Company di Smart Capital, holding di partecipazione finanziaria di tipo “permanent capital” che, insieme ai sopracitati Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, rappresenta i soci di maggioranza di KNOBS. Al termine dell’operazione Smart Capital avrà una quota superiore al 6% di SG Company.

KNOBS 

Fondata nel 2014, KNOBS è una tech company, PMI innovativa, specializzata in soluzioni web3 e blockchain. Grazie ad un team composto da professori universitari, ricercatori e specialisti di settore, la società si distingue per la sua capacità di offrire servizi che spaziano dalla consulenza alla progettazione e realizzazione di soluzioni software complesse end-to-end. Oltre alle startup tecnologiche, KNOBS ha numerosi clienti corporate di primaria importanza in diversi settori e differenti Industry, tra cui, Automotive, Media & Entertainment, Telecommunication e Utility. KNOBS fonda le sue competenze su una continua attività di ricerca, sviluppo e scouting delle tecnologie più innovative, svolta anche in collaborazione con il Politecnico di Milano e con l’Osservatorio Blockchain & Web3. KNOBS promuove l’adozione della tecnologia blockchain e del web3 come driver di crescita e paradigma di innovazione per grandi aziende, PMI e startup. Al 31 dicembre 2023, KNOBS ha registrato 1.395.249 euro di fatturato, con 206.382 euro di EBITDA.

Operazione strategica 

L’acquisizione della quota di maggioranza assoluta di KNOBS rappresenta un’operazione strategicamente rilevante per SG Company in quanto l’attività dell’azienda andrà a valorizzare ed ampliare in modo sostanziale la linea di business del Gruppo – così come presentato nel Piano Industriale 2024-2026, pubblicato a febbraio 2024 – relativa alla digital innovation. Tramite gli investimenti nei settori dell’innovazione e della tecnologia, con particolar riferimento a quello della blockchain, la Società può rafforzare l’espansione delle aree di business del Gruppo, efficientare quelle già esistenti integrando le attività di KNOBS nei servizi offerti dalle società già a perimetro e migliorare la propria attrattività sul mercato, creando, dunque, ulteriore valore per gli azionisti.

Gli incarichi

L’Operazione prevederà la sottoscrizione di accordi parasociali tra la parti volti a determinare, tra i vari punti, la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’attribuzione dei poteri. Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, a cui verranno confermati le medesime deleghe attualmente in possesso, Romeo Gerli, Direttore Generale di KNOBS a cui saranno conferite deleghe di poteri in ambito commerciale e operation, Davide Verdesca, in qualità di consigliere non esecutivo e Francesco Merone al quale sarà conferita la qualifica di CFO e saranno conferite deleghe di poteri in ambito amministrazione, finanza e controllo. La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà, inoltre, affidata a Francesco Bruschi.

Dati economici dell’Operazione

Il prezzo pattuito sarà corrisposto, in primo luogo, tramite la sottoscrizione da parte di SG Company di un aumento di capitale di KNOBS, riservato alla Società, per un valore pari a 500.000 euro, tale per cui SG Company, post aumento, deterrà il 36,80% del capitale sociale di KNOBS. In secondo luogo, Smart Capital cederà alla Società una partecipazione pari al 14,20% del capitale sociale, per un controvalore pari a 561.600 euro, tale per cui SG Company diventerà titolare del 51% del capitale sociale di KNOBS. Inoltre, SG Company delibererà un aumento di capitale a pagamento, riservato a Smart Capital, per 738.600 euro, mediante l’emissione di n. 1.846.500 nuove azioni ordinarie al prezzo di 0,40 euro, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (con la contestuale emissione di warrant SG Company, identici a quelli già in circolazione, da abbinare alle azioni nel rapporto di n. 1 warrant per ogni n. 1 azione di nuova emissione). A Smart Capital saranno inoltre cedute le n. 271.500 azioni proprie residue della Società, al prezzo di 0,40 euro per azione. Tali operazioni sono subordinate all’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di SG Company, convocata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società, che si terrà in data 29 luglio, in unica convocazione. Il contestuale ingresso di Smart Capital nella compagine sociale di SG Company tramite l’aumento di capitale a pagamento sopra descritto, in considerazione del valore di quota previsto – con un premio significativo rispetto all’attuale valore di mercato – e con un lock-up di 24 mesi, non solo rappresenta l’entrata di un nuovo stabile e primario investitore nel capitale sociale della Società ma determina un importante riconoscimento del valore inespresso di SG Company e delle sue significative potenzialità di sviluppo.

Il commento

“Questa operazione è per il gruppo fortemente strategica perché ci permette di essere ancora una volta i First Mover nel mondo della comunicazione, un mondo che necessita certezza dei risultati oltre ad innovazione e strategie lungimiranti. KNOBS è un’eccellenza europea che si incastona perfettamente con le altre nostre Sister Company e che sarà in grado di creare ulteriore valore a tutti i prodotti di SG Company. Oggi sono assolutamente in grado di poter dire che sempre più il nostro gruppo rappresenta un’unicità nel panorama complessivo. Nelle nostre aziende ci sono talenti e professionisti che hanno chiaramente la visione e la missione di essere creatori di eccellenza e portatori di innovazione. Ogni operazione strategica che abbiamo compiuto ha trasformato SG Company in qualcosa di altro e sempre più è una super SG Company! Stay Tuned perché le sorprese non sono ancora terminate!”, ha dichiarato Davide Verdesca, CEO & Chairman di SG Company SB.